2026 세무사 상법 문제 해설 - 2026.4.25.

 

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2026 세무사 상법 해설 공기출(2026-04-28 / 4.21MB / 70회)

 

 상 법 41. 상법상 합명회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사가 지점을 설치한 경우에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 그 지점의 소재지와 설치 연월일을 등기하여야 한다. ② 회사가 본점을 이전한 경우에는 종전 소재지 또는 새 소재지에서 2주일 내에 새 소재 지와 이전 연월일을 등기하여야 한다. ③ 사원의 업무집행을 정지하거나 직무대행자를 선임하는 가처분을 하는 경우에는 본점이 있는 곳의 등기소에서 이를 등기하여야 한다. ④ 회사의 설립의 무효는 그 사원에 한하여 회사성립의 날로부터 3년내에 소 이외의 방법으로도 이를 주장할 수 있다. ⑤ 사원의 출자의 목적과 그 가격 또는 평가의 표준은 정관의 절대적 기재사항이다. 42. 상법상 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다. ② 지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수의 결의에 의하여야 한다. ③ 유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다. ④ 무한책임사원 전원이 퇴사한 때에는 잔존한 유한책임사원은 그 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다. ⑤ 유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다. 43. 상법상 유한책임회사에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 회사를 설립할 때에는 사원이 정관을 작성하고 기명날인하거나 서명해야 한다. ② 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 할 수 있다. ③ 회사는 총사원의 동의로 유한회사로 조직을 변경할 수 있다. ④ 회사는 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 있다. ⑤ 업무집행자는 다른 사원전원의 승인을얻어도자기의 계산으로 회사와거래할 수없다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 19 ) 44. 상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 각사원은출자1좌마다 1개의 의결권을 갖지만 정관으로 그 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수있다. ② 각사원은 그출자좌수에 따라 지분을 가진다. ③ 정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 회사성립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다. ④ 회사는 정관으로 사원의 지분양도를 제한할 수 없다. ⑤ 지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하면 이로써 회사와 제3자에게 대항할 수 있다. 45. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다. ② 합명회사의 경우 사원의 출자의 목적, 재산출자에는 그 가격과 이행한 부분은 설립 등기사항이다. ③ 자본금 총액이 10억원 이상의 주식회사의 설립시 정관은 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생한다. ④ 유한책임회사에서의 정관변경은 정관규정의 유무에 관계없이 사원 과반수의 동의로 가능하다. ⑤ 합자회사의 청산인은 무한책임사원 과반수의 의결로 선임하여야 하지만, 이를 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다. 46. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은? ㄱ. 자본금 총액의 100분의 1 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 유한회사의 사원은 회사에 대해 이사의 책임을 추궁하는 소의 제기를 청구할 수 있다. ㄴ. 유한책임회사에서 업무집행자가 둘 이상인 경우 정관으로 회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있다. ㄷ. 합자회사의 유한책임사원이 사망한 경우, 그 상속인이 그 지분을 승계하여 사원이 된다. ㄹ. 합명회사의 사원이 회사채무에 관해 변제청구를 받은 때에는 회사가 주장할 수 있는 항변으로 그 채권자에게 대항할 수 있다. ① ㄱ, ㄴ, ㄷ ④ ㄴ, ㄷ, ㄹ ② ㄱ, ㄴ, ㄹ ⑤ ㄱ, ㄴ, ㄷ, ㄹ ③ ㄱ, ㄷ, ㄹ 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 20 ) 47. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못한다. ② 합병을 하는 회사의 일방이 유한책임회사인 경우, 합병으로 설립되는 회사는 유한 책임회사이어도 무방하다. ③ 회사는 상행위만을 목적으로 설립한 법인을 말한다. ④ 회사가 정당한 사유없이 설립후 1년 내에 영업을 개시하지 아니한 경우 법원은 이해 관계인이나 검사의 청구에 의해 또는 직권으로 회사의 해산을 명할 수 있다. ⑤ 회사의 합병으로 인하여 신회사를 설립하는 경우에는 정관의 작성 기타 설립에 관한 행위는 각 회사에서 선임한 설립위원이 공동으로 하여야 한다. 48. 상법상 주식회사의 설립에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사의 공고는 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수 있다. ② 회사설립시 액면 이상으로 주식을 발행할 때에는 그 수와 금액은 정관으로 달리 정하지 않으면 발기인의 과반수의 동의로 이를 정한다. ③ 회사설립시 각 발기인은 서면에 의하여 주식을 인수하여야 한다. ④ 발기인이 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각 주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다. ⑤ 발기설립의 경우 이사와 감사를 선임할 때 발기인의 의결권은 그 인수주식의 1주에 대하여 1개로 한다. 49. 상법상 비상장주식회사의 주주총회의 소집, 소집의 철회, 연기에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 회사는 주주총회의 회의의 목적사항에 상법상 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에도 의결권 없는 종류주식의 주주에게는 주주총회의 소집을 통지 할 필요가 없다. ② 주주총회의 소집 통지가 이루어진 후 소집을 철회하기 위해서는 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 그 뜻을 그 소집에서와 같은 방법으로 통지해야 한다. ③ 주주총회에서는 주주총회의 연기의 결의를 할 수 있고, 이 경우 연기되어 개최되는 주주총회에 앞서 상법상의 주주총회 소집절차를 거쳐야 한다. ④ 자본금 총액 10억원 미만 회사는 결의의 목적사항에 대하여 주주의 과반수가 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. ⑤ 주주총회는 본점소재지 또는 이에 인접한 지에서 소집하여야 하고 정관에서 이와 다르게 정할 수 없다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 21 ) 50. 상법상 비상장주식회사로서 액면주식의 주권을 발행한 A주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① A회사가 정관이 정하는 바에 따라 종전의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거쳐야 한다. ② A회사는 내용이 다른 종류주식의 발행을 정할 수 있다. ③ A회사의 업무집행에 관하여 부정행위를 의심할 사유가 있다면, A회사 발행주식총수의 100분의 3을 보유한 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. ④ A회사 주식의 질권자는 주권을 계속 점유하고 있지 아니하면 그 질권으로서 제3자에 대하여 대항할 수 없다. ⑤ A회사의 주주가 주권불소지를 신고하여 제출한 주권이 무효가 된 경우 그 주권은 선의취득의 대상이 될 수 없다. 51. 상법상 주식회사의 신주 발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ② 신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 주식인수의 청약이 취소된 때에는 회사가 취소된 주식을 인수한 것으로 본다. ③ 회사는 일정한 날을 정하여 그날에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가진다는 뜻을 그 날의 2주간 전에 공고하여야 한다. ④ 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ⑤ 회사는 신주인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지 하여야 한다. 52. 상법상 주주의 신주인수권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 신주인수권증서의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정한다. ② 신주인수권증서가 발행된 경우 신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여 서만 할 수있다. ③ 회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. ④ 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주식 수에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다. ⑤ 신주인수인은 회사의 동의가 없어도 주금납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 있다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 22 ) 53. 상법상 주식회사의 정관의 상대적 기재사항이 아닌 것은? ① 발기인이 받을 보수액 ② 의결권의 제한에 관한 종류주식 ③ 명의개서대리인의 설치 ④ 신주인수권의 전자등록 ⑤ 감사의 수 54. A주식회사는 액면주식을 1만주 발행한 비상장회사이다. A회사의 주식은 甲이 5천주, 乙이 5천주 씩 소유하고 있고 주주명부에도 그대로 기재되어 있다. 다음 설명 중 상법상 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 甲과 乙이 주식양도를 전면적으로 금지하는 약정을 체결하였다면, 甲과 乙은 A회사에 대하여 그 주식양도제한 약정의 효력을 주장할 수 없다. ② 甲이 A회사의 신주를 인수했다면, 주식대금 납입기일까지의 甲의 신주 인수로 인한 권리의 양도는 A회사에 대하여 효력이 없다. ③ A회사가 회사 성립 후 6월이 경과했음에도 주권을 발행하지 않았다면 甲은 자신의 주식을 양도할 수 있으며 이는 회사에 대하여 효력이 있다. ④ A회사는타인의명의로A회사의계산으로甲과乙로부터A회사의주식을취득할수있다. ⑤ A회사가 주권을 발행하여 乙이 丙에게 주권의 교부를 통해 주식을 양도했다면, 丙은 단독으로 A회사에 대하여 명의개서의 청구를 할 수 있다. 55. 상법상 비상장주식회사의 주주총회결의에 관한 정족수, 의결권 수 계산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수에 산입하지 않는다. ② 회사가 발행한 의결권 없는 종류주식은 발행주식총수에 산입하지 않는다. ③ 결의에 관하여 특별한 이해관계를 가진 주주의 의결권 수는 그 해당 결의와 관련하여 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 않는다. ④ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주의 의결권은 감사 해임결의에서 그 보유분 전부가 출석한 주주의 의결권 수에 산입된다. ⑤ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주의 의결권은 감사 선임결의에서 그 보유분 전부가 출석한 주주의 의결권 수에 산입되지 않는다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 23 ) 56. 상법상 주식회사의 자본금의 감소에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수에 따른 결의에 의한다. ② 자본금 감소에 관한 의안을 통지받은 사채권자는 사채권자집회의 결의 없이도 개별적 으로 회사에 대하여 이의를 제기할 수 있다. ③ 주식병합을 통한 자본금 감소의 효력은 본점소재지에서 자본금 변경등기를 한 때에 발생한다. ④ 감자무효의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다. ⑤ 감사는 감자무효의 소를 제기할 수 없다. 57. 상법상 비상장주식회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사는 그 차액을 금전 으로 지급할 수 있는데 이때 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 부여를 결의한 주주총회 결의일을 기준으로 평가한다. ② 주식매수선택권에 관한 정관규정에는 일정한 경우 대표이사가 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인은 이를 행사할 수 없다. ④ 주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권의행사기간은주식매수선택권에관한정관의규정에기재하지않아도된다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 24 ) 58. 상법상 감사가 재직 중인 비상장주식회사의 주주총회결의 취소소송에 관한 설명으로 옳지 않은 것을 모두 고른 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ㄱ. 이사가 결의취소소송을 제기하는 경우 피고인 회사를 대표할 자는 대표 이사이다. ㄴ. 정관에서 정한 이사 정원을 충족하고 있음에도 추가로 이루어진 이사 1인의 선임결의는 취소소송의 대상이다. ㄷ. 주주가 결의취소소송을 제기한 때에는 법원은 회사의 청구에 의하여 상당한 담보의 제공을 명할 수 있으며, 이는 그 주주가 이사 또는 감사인 때에도 마찬가지이다. ㄹ. 특정 소수주주에 대한 주주총회 소집통지 누락을 원인으로 하는 결의취소 소송은 소집통지가 누락된 당해 주주만이 제기할 수 있다. ㅁ. 주주총회의 결의 사항이 등기된 경우에 결의취소의 판결이 확정된 때에는 회사의 본점 소재지에서 등기하여야 한다. ① ㄱ, ㄴ, ㄷ ② ㄱ,ㄷ, ㄹ ③ ㄱ,ㄹ,ㅁ ④ ㄴ,ㄷ,ㅁ ⑤ ㄴ,ㄹ,ㅁ 59. 상법상 비상장주식회사인 A회사의 정관에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 규정하고 있다. A회사의 주주인 甲은 乙에게 자신의 보유 주식 일부를 양도 하고자 한다. 다음 설명 중 상법상 옳은 것은? ① 甲이 A회사에 대하여 주식양도의 승인을 청구했다면, A회사는 甲에게 구두로 승인 여부를 통지할 수 있다. ② 甲이 A회사에 대하여 사전에 양도승인 청구를 하지 않았다면, 甲으로부터 주식을 취득한 乙은 A회사에 대하여 그 취득의 승인을 청구할 수 없다. ③ A회사로부터 승인거부의 통지를 받은 甲이 양도상대방의 지정을 청구했음에도 A회사가 지정청구를 받은 날로부터 2주간내에 상대방지정의 통지를 하지 아니하였다면, 甲이 A회사에 대하여 그 주식의 매수를 청구한 것으로 본다. ④ A회사가 甲의 지정청구에 따라 丙을 양도상대방으로 지정하였음에도 丙이 지정통지를 받은 날로부터 10일이내에 甲에게 그 주식의 매도를 청구하지 않았다면, 甲과 丙의 그 주식의 매매계약은 성립한 것으로 본다. ⑤ A회사가 甲의 지정청구에 따라 丙을 양도상대방으로 지정하여 丙이 매도청구한 경우, 甲과 丙사이에 매도가액의 합의가 매도청구일로 부터 30일내에 이루어지지 않으면 甲 또는 丙은 법원에 그 매도가액의 결정을 청구할 수 있다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 25 ) 60. 상법상 비상장주식회사 이사의 선임과 종임에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 주주총회에서 甲을 이사로 선임하는 결의가 이루어지고 이를 甲이 승낙하면 이사의 지위를 취득한다. ② 상법상 주식소유비율을 갖춘 주주가 회사에 대하여 집중투표에 의해 이사를 선임할 것을 청구하려면 정관에서 명시적으로 집중투표에 의한 이사선임을 허용해야 한다. ③ 회사의 사외이사가 모회사의 감사로 선임된 경우 사외이사직을 상실하지 않는다. ④ 임기가 정해지지 않은 이사 乙을 정당한 이유없이 주주총회에서 해임한 경우 乙은 상법 제385조에 따라 회사에 손해배상을 청구할 수 있다. ⑤ 이사선임결의의 무효의 소가 제기된 경우 법원은 당사자의 신청이 없어도 직권으로 이사의 직무집행을 정지하는 가처분을 할 수 있다. 61. 상법상 주식회사의 정관변경에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하며, 그 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. ② 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. ③ 창립총회에서는 소집통지서에 정관의 변경에 관한 뜻의 기재가 없는 경우에는 정관 변경의 결의를 할 수 없다. ④ 액면주식 1주의 금액을 500원에서 1천원으로 변경하는 때에는 정관을 변경해야 한다. ⑤ 정관의 변경에 관한 의안의 요령은 주주총회의 소집통지에 기재하여야 한다. 62. 상법상 비상장주식회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사를 위하여 대표소송을 제기할 수 없는 경우는? ① 회사가 상법 제322조 제1항에 따라 발기인에 대해 갖는 손해배상청구권 ② 집행임원 설치회사가 상법 제408조의8 제1항에 따라 집행임원에 대해 갖는 손해배상 청구권 ③ 회사가 상법 제424조의2 제1항에 따라 이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액 으로 주식을 인수한 자에 대해 갖는 공정한 발행가액과의 차액 상당액의 지급청구권 ④ 회사가 상법 제414조 제1항에 따라 감사에 대해 갖는 손해배상청구권 ⑤ 회사가 아닌 제3자가 상법 제401조 제1항에 따라 이사에 대해 갖는 손해배상청구권 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 26 ) 63. 상법상 주식 등에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 전자등록부에 주식을 등록한 자는 그 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것 으로 추정한다. ② 주권이 분실된 경우 공시최고를 하면 제권판결 전이라도 회사에 대하여 주권의 재발행 을 청구할 수 있다. ③ 회사는 신주발행의 경우 주금납입기일 전이라도 주권을 발행할 수 있다. ④ 타인의 승낙없이 그 명의로 주식을 인수한 자는 주식인수인으로서의 책임이 없다. ⑤ 주식이 공유관계에 있는 경우 주주의 권리를 행사할 자를 정하지 않은 때에는 공유자 전원에게 통지나 최고를 하여야 한다. 64. 상법상 주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 상환주식의상환으로이루어지는주식의소각은자본금감소의절차를이행할필요가없다. ② 액면주식의 경우 주주총회의 보통결의로 주식을 분할할 수 있다. ③ 약식질권자는 주식의 병합으로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다. ④ 등록질권자는 이익배당으로 금전의 지급을 받아 다른 채권자에 우선하여 자기 채권의 변제에 충당할 수 있다. ⑤ 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다. 65. 상법상 주식회사의 배당에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 주식배당의 경우 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립해야 한다. ② 년2회의 결산기를 정한 회사는 중간배당을 할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다. ③ 주식배당의 경우 주주는 배당받은 신주의 주권을 교부받은 때에 신주의 주주가 된다. ④ 주주의 이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ⑤ 현물배당은 주주총회의 특별결의로 정해야 한다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 27 ) 66. 상법상 주식회사의 대표이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 집행임원 설치회사는 대표집행임원을 두어야 한다. ② 이사회에서 정당한 이유없이 임기가 정해진 대표이사를 해임한 경우 해임된 대표이사는 상법 제385조의 유추적용을 주장하여 회사에게 손해배상을 청구할 수 있다. ③ 이사회에서 대표이사를 수인 선임하면서 공동으로 대표권을 행사할 것을 정하지 않았 다면 대표이사 각자가 회사를 대표한다. ④ 제3자의 주식회사에 대한 의사표시는 공동대표이사 중 1인에 대하여 이를 함으로써 그 효력이 생긴다. ⑤ 대표이사의 사임으로 인하여 대표이사가 없게 될 경우에는 사임한 대표이사는 새로운 대표이사 또는 일시대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리의무가 있다. 67. 상법상 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주식회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 주식회사는 사채전액의 납입이 완료된 경우 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다. ③ 주식회사는 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다. ④ 사채의 모집이 완료한 때에는 주식회사의 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. ⑤ 특정인이 주식회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우 이사는 상법 제474조의 사채청약서를 작성하여야 한다. 68. 상법상 주식과 주주 등에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 주주는 회사와의 법률관계에 있어 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 하는 것이 원칙이다. ② 수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 주금액을 납입할 책임을 진다. ③ 무액면주식을 발행한 회사에서 주식 발행가 총액에서 자본금에 계상하는 금액을 결정 하는 권한은 신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서도 이사회가 갖는다. ④ 회사는상환주식의 취득의 대가로 유가증권(다른 종류주식을 제외함)을 교부할 수 있다. ⑤ 정관에 주권의 불소지 신고를 금지하는 규정이 있는 경우에 주주는 회사에 주권을 소지하지 아니하겠다는 뜻을 신고할 수 없다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 28 ) 69. 상법상 주주명부에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 전자주주명부에는 주주들의 전자우편주소를 적어야 한다. ② 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다. ③ 이익배당을 받을 자를 정하기 위한 기준일이 정관에 정해져 있는 때에도 회사는 그 기준일을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. ④ 전환주식을 발행한 때에는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환청구기간 또는 전환의 기간을 주주명부에 기재하여야 한다. ⑤ 회사는 주주로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 3월을 초과하지 않은 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있다. 70. 상법상 신주인수권부사채에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때에 주주가 된다. ② 각신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액과 동일하여야 한다. ③ 사채권자는 주주명부폐쇄기간 중에는 신주인수권을 행사할 수 없다. ④ 주주 외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 그 발행 사항은 정관에 규정이 없으면 이사회의 결의로써 정한다. ⑤ 무권리자가 신주인수권증권을 양도한 경우 양수인은 이를 선의취득할 수 없다. 71. 상법상 정관으로 정하는 바에 따라 손해배상책임의 일부를 면제(책임의 감경)하는 경우에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 사내이사가 고의 또는 중과실로 임무를 해태하여 회사에 대해 부담하게 된 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상책임은 감경할 수 있다. ② 이사의 회사에 대한 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상책임이 제397조(경업금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 감경할 수 있다. ③ 당해 결산기에 배당가능이익이 없을 우려가 있음에도 경과실로 중간배당을 실시한 대표이사가 회사에 대해 부담하는 배상책임은 감경할 수 있다. ④ 사외이사의 회사에 대한 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상책임은 손해를 야기한 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액의 6배를 초과하는 금액을 면제할 수 있다. ⑤ 이사가 고의 또는 중과실로 임무를 해태하여 상법 제401조 제1항에 따라 회사가 아닌 제3자에 대해 부담하게 된 손해배상책임은 감경할 수 있다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 29 ) 72. 상법상 주권의 기재사항으로 옳은 것을 모두 고른 것은? ㄱ. 회사의 성립연월일 ㄴ. 회사의 본점 및 지점의 소재지 ㄷ. 회사의 존립기간 또는 해산사유 ㄹ. 주식의 양도에 관하여 이사회 승인을 얻도록 정한 떄에는 그 규정 ㅁ. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액 ① ㄱ, ㄴ ② ㄱ, ㄷ ③ ㄱ, ㄹ, ㅁ ④ ㄴ,ㄷ, ㄹ ⑤ ㄷ,ㄹ,ㅁ 73. 상법상 회사의 분할 및 분할합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 단순분할신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서에서 정하는 바에 따라 승계한다. ② 해산후의 회사는 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할합병할 수 있다. ③ 회사가 분할하는 때에는 분할계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하고 그 주주총회결의와 관련하여 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. ④ 회사가 분할하는 때에는 단순분할신설회사는 분할회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하여서는 아니 된다. ⑤ 분할회사의 출자만으로 회사가 설립되는 경우에는 현물출자에 대한 검사인의 조사를 받지 않아도 된다. 74. 상법상 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 업무집행지시자가 상법 제399조에 따라 회사에 대해 손해배상책임을 지는 경우 당해 회사의 모회사의 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식을 가진 주주는 업무집행 지시자를 상대로 다중대표소송을 제기할 수 있다. ② 업무집행지시자가 고의로 이사에게 임무해태 행위를 지시하고, 이사가 중과실로 임무 해태 행위를 실행하여 회사가 아닌 제3자에게 손해를 입힌 경우 업무집행지시자만이 상법 제401조 제1항에 따라 제3자에게 손해배상책임을 부담한다. ③ 상법은 이사의 경업금지의무를 규정하고 있는 상법 제397조를 업무집행지시자에게 준용하지 않고 있다. ④ 상법은 업무집행지시자가 상법 제399조에 의하여 회사에 대해 부담하는 손해배상책임을 총주주의 동의로 면제할 수 있음을 규정하고 있지 않다. ⑤ 업무집행지시자에는 자연인 뿐 아니라 법인인 지배회사도 포함될 수 있다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 30 ) 75. 상법상 비상장주식회사의 감사 및 감사위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 모회사의 이사는 자회사의 감사를 겸할 수 있다. ② 감사는 이사에게 위법행위 유지청구권을 행사할 수 있다. ③ 회사가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있게 한 경우에는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수를 충족하지 못하더라도 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로 감사를 선임할 수 있다. ④ 회사가 감사위원회를 두는 경우 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성해야 한다. ⑤ 이사회에서 감사위원회 위원에 대한 해임결의를 한 경우 당해 감사위원회 위원직 뿐 아니라 이사직도 함께 상실한다. 76. 상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 합병후 존속회사가 주식회사이고, 소멸회사가 합명회사인 때에는 합명회사 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다. ② 간이합병이란 소멸회사의 주주에게 교부하기 위해 존속회사가 발행하는 신주의 총수가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 합병을 말한다. ③ 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병대가의 전부를 금전이나 그 밖의 재산으로 제공 할 수 없다. ④ 합병에 따라 존속회사의 정관을 변경해야 할 경우 이를 기재한 합병계약서에 대한 주주총회 승인 결의 이외에 정관변경을 위한 별도의 주주총회 결의가 필요하다. ⑤ 소규모합병의 경우 합병에 반대하는 존속회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정된다. 77. 상법상 주식회사의 해산과 청산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 주주총회의 특별결의에 의해 해산할 수 있다. ② 회사가 해산한 때에는 파산의 경우 외에는 이사는 지체없이 주주에 대하여 그 통지를 하여야 한다. ③ 법원이 선임하지 아니한 청산인을 해임하는 경우에는 주주총회의 특별결의를 요한다. ④ 청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다. ⑤ 청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다. 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 31 ) 78. 상법상 상장회사에 대한 특례에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 집행임원, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니 된다. ② 최근사업연도 말현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다. ③ 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상 으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. ④ 최근사업연도 말현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 1명 이상 두어야 한다. ⑤ 최근사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 준법통제에 관한 기준 및 절차를 마련하여야 한다. 79. 상법상 이사회 결의사항이지만 정관을 통해 주주총회 결의사항으로 전환할 수 있도록 명시적으로 허용하는 경우에 해당하는 것은? ① 지배인의 선임 ② 지점의 설치 ③ 주주총회의 소집 ④ 법정준비금의 자본금전입 ⑤ 이사와 회사간 거래에 대한 승인 80. 상법상 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 경우에 해당하지 않는 것은? ① 주식의 포괄적 이전으로 인한 때 ② 회사의 합병으로 인한 때 ③ 주식의 포괄적 교환으로 인한 때 ④ 다른 회사의 영업 일부의 양수로 인한 때 ⑤ 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 2026년도 제63회 세무사 1차 2교시 A형 ( 32– 32 )