2016 세무사 상법 문제 정답 - 2016.4.2.

 

상법정답(2021-08-25 / 583.0KB / 115회)

 

 A-29-17[2교시] 상 법 41. 상법상 주식회사의 변태설립사항에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 발기설립의 경우 발기인은 변태설립사항에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사 인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. ② 모집설립의 경우 이사 및 감사는 변태설립사항에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. ③ 발기인이 받을 특별이익에 관한 사항에 관하여는 공증인의 조사ㆍ보고로 법원이 선임한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ④ 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액에 대해서는 공인된 감정인의 감정으로 법원이 선임한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ⑤ 모집설립의 경우 검사인의 변태설립사항의 조사에 대하여 법원이 한 변경처분에 불복한 발기인은 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. 42. 상법상 주식회사의 감사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재 산상태를 조사할 수 있다. ③ 감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다. ④ 감사는 자회사의 감사를 겸하지 못한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 43. 상법상 주식회사의 주금납입에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 납입금의 보관자 또는 납입장소를 변경할 때에는 법원의 허가를 얻어야 한다. ② 납입의 책임을 면하기 위하여 타인 또는 가설인의 명의로 주식 또는 출자를 인 수한 자는 1년 이하의 징역 또는 300만원 이하의 벌금에 처한다. ③ 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납 입이 부실하거나 그 금액의 반환에 제한이 있다는 것을 이유로 회사에 대항하지 못한다. ④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 납입금보관증명서 를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있다. ⑤ 발기설립의 경우 발기인이 인수한 주금의 납입을 하지 아니한 때에는 다른 발기 인은 일정한 기일을 정하여 그 기일내에 납입을 하지 아니하면 그 권리를 잃는 다는 뜻을 기일의 2주간전에 그 발기인에게 통지하여야 한다. A-29-18[2교시] 44. 상법상 주식회사의 정관에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액은 정관의 절대적 기재사항이다. ② 회사가 부담할 설립비용은 정관에 기재하지 아니하면 효력이 없다. ③ 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주 총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. ④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 각 발기인이 정관 에 기명날인 또는 서명함으로써 정관의 효력이 생긴다. ⑤ 정관변경은 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의하여야 한다. 45. 상법상 주주총회결의취소의 소의 대상이 아닌 것은? ① 주주총회 결의내용이 법령에 위반한 경우 ② 주주총회 결의내용이 정관에 위반한 경우 ③ 주주총회 결의방법이 정관에 위반한 경우 ④ 주주총회 결의방법이 현저하게 불공정한 경우 ⑤ 주주총회 소집절차가 법령에 위반한 경우 46. 상법상 자본금 총액이 10억원 미만인 비상장주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 이사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. ② 감사를 선임하지 아니할 수 있다. ③ 이사가 2명인 경우에는 공동으로 회사를 대표하여야 한다. ④ 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. ⑤ 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 47. 상법상 주식회사의 이사회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 이사회 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하는 것이 원칙이나, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있 다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. ④ 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구하려는 주주는 발행주식의 총수의 100분 의 1 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 한다. ⑤ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. A-29-19[2교시] 48. 상법상 주식회사의 대표이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 공동대표이사를 선임한 경우 제3자의 회사에 대한 의사표시는 공동대표이사의 1 인에 대하여 이를 함으로써 그 효력이 생긴다. ② 대표이사는 이사 중에서 선정하므로 대표이사의 자격을 상실하여도 이사의 자격 이 당연히 상실되는 것은 아니다. ③ 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ④ 대표이사는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 그 소에 관하여 회사를 대표한다. ⑤ 대표이사가 그 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에는 회사는 그 대 표이사와 연대하여 배상할 책임이 있다. 49. 상법상 주식회사의 이사의 의무에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 것으로 서 회사의 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 사업기회를 자기 또는 제3자의 이 익을 위하여 이용하여서는 아니된다. ② 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 할 수 없으며 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 써 하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누 설하여서는 아니된다. ④ 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회 에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. ⑤ 회사의 기회 및 자산의 유용 금지를 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다. 50. 상법상 집행임원을 둔 회사(이하 “집행임원 설치회사”라 함)에 관한 설명으 로 옳지 않은 것은? ① 집행임원 설치회사는 대표이사를 두지 못한다. ② 집행임원 설치회사의 이사회는 집행임원의 선임․해임권한이 있다. ③ 집행임원의 임기는 정관에 다른 규정이 없으면 2년을 초과하지 못한다. ④ 집행임원 설치회사의 이사회 의장은 정관의 규정이 없으면 이사회 결의로 선임 한다. ⑤ 집행임원이 이사회 소집청구를 한 후 이사가 지체없이 이사회 소집 절차를 밟지 아니하면 집행임원은 즉시 이사회를 소집할 수 있다. A-29-20[2교시] 51. 상법상 비상장회사의 주주대표소송에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은? ㄱ. 대표소송은 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다. ㄴ. 발행주식의 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. ㄷ. 대표소송을 제기한 주주가 제소후 발행주식을 전혀 보유하지 아니하 게 된 경우에 제소의 효력에는 영향이 없다. ㄹ. 회사는 주주의 대표소송에 참가할 수 없다. ① ㄱ, ㄴ ② ㄱ, ㄷ ③ ㄴ, ㄹ ④ ㄱ, ㄴ, ㄷ ⑤ ㄱ, ㄷ, ㄹ 52. 이사가 상법 제399조의 회사에 대한 책임을 부담하는 경우 그 감면에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은? ㄱ. 주주 전원의 동의로 이사의 책임을 면제할 수 있다. ㄴ. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 이사의 책임을 사내이사가 그 행 위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배를 초과하는 금액에 대하 여 면제할 수 있다. ㄷ. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 이사의 책임을 사외이사가 그 행 위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 3배를 초과하는 금액에 대하 여 면제할 수 있다. ㄹ. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 손해배상 액의 제한이 허용되지 아니한다. ① ㄱ, ㄴ ② ㄴ, ㄷ ③ ㄱ, ㄴ, ㄹ ④ ㄱ, ㄷ, ㄹ ⑤ ㄱ, ㄴ, ㄷ, ㄹ 53. 상법상 정관에 의한 주식양도의 제한에 관한 내용이다. ( )에 들어갈 기간 이 순서대로 옳은 것은? 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하 고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다. 이 때 회사로부터 1개월 이내에 양도승인거부의 통지를 받은 주주 는 통지를 받은 날부터 ( )내에 회사에 대하여 그 주식의 매수를 청구 할 수 있다. 회사는 그 청구를 받은 날부터 ( ) 이내에 그 주식을 매수 하여야 한다. ① 20일, 2개월 ② 20일, 3개월 ③ 1개월, 1개월 ④ 1개월, 2개월 ⑤ 1개월, 3개월 A-29-21[2교시] 54. 상법상 주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. ② 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다. ③ 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다. ④ 주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 공동으로 행사하 여야 한다. ⑤ 회사는 주주총회의 특별결의로 액면주식을 분할할 수 있다. 55. 상법상 비상장회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 회사의 기술혁신에 기여한 회사의 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권의 행사에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 주식매수선택권은 이를 부여받을 자의 성명 등을 정하는 주주총회의 결의일부터 1년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. ④ 주식매수선택권은 양도가 불가능하지만, 상속은 가능하다. ⑤ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주 주에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 56. 상법상 주식회사가 배당가능이익과 상관없이 자기주식을 취득할 수 있는 경 우에 해당하지 않는 것은? ① 주식을 소각하기 위한 경우 ② 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 ③ 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ④ 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 ⑤ 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 57. 상법상 주주명부에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다. ② 주주 또는 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또 는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다. ③ 주주명부의 폐쇄기간은 3월을 초과하지 못한다. ④ 주주명부의 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. ⑤ 회사가 주주명부의 폐쇄기간 또는 기준일을 정한 때에는 정관에 다른 정함이 없 는 때에는 그 기간 또는 날의 1주간전에 이를 공고하여야 한다. A-29-22[2교시] 58. 상법상 전자등록에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 정관의 규정이 없더라도 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 부에 주식을 등록할 수 있다. ② 회사는 신주인수권증권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기 관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. ③ 전자등록부에 주식을 등록한 자는 그 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유 한 것으로 추정한다. ④ 주식이 등록된 전자등록부를 선의(善意)로, 그리고 중대한 과실 없이 신뢰하고 그 등록에 따라 권리를 취득한 자는 그 권리를 적법하게 취득한다. ⑤ 전자등록부에 등록된 주식의 양도나 입질(入質)은 전자등록부에 등록하여야 효 력이 발생한다. 59. 상법상 신주발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주식의 액면미달발행을 위한 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정 하여야 한다. ② 신주인수권증서가 발행된 경우 신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ③ 이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다. ④ 신주의 인수인은 회사의 동의가 있으면 인수한 주식에 대한 인수가액의 납입채 무와 그 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 있다. ⑤ 신주의 인수인이 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 신주발행의 변경등기 일로부터 주주의 권리의무가 발생한다. 60. 상법상 주식회사 자본금의 감소에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 결손의 보전(補塡)을 위한 자본금의 감소는 주주총회의 특별결의에 의하여야 한다. ② 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 채권자의 이의제기 절차를 요하지 않는다. ③ 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다. ④ 주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내 에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대 하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. ⑤ 자본금 감소의 무효는 주주ㆍ이사ㆍ감사ㆍ청산인ㆍ파산관재인 또는 자본금의 감 소를 승인하지 아니한 채권자만이 자본금 감소로 인한 변경등기가 된 날부터 6 개월 내에 소(訴)만으로 주장할 수 있다. A-29-23[2교시] 61. 상법상 주식회사의 자본금에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사설립시 자본금의 액은 설립등기사항이다. ② 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 있다. ③ 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(상법이나 정관에서 주주총회로 정한 경우에는 주주총회)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. ④ 액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 상법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다. ⑤ 신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거 나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다. 62. 상법상 주식회사의 준비금에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 자본준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 이를 처분할 수 있으나 이익 준비금은 그러하지 아니하다. ② 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 주식배당 및 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하여야 한다. ③ 무액면주식을 발행하는 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 이익준비금으로 계상하여야 한다. ④ 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입하는 경우 주주에 대하여 그가 가진 주식의 수에 따라 주식을 발행하여야 한다. ⑤ 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 이사회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감 액할 수 있다. 63. 상법상 주식회사의 배당에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 규정에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. ② 배당가능이익에 관한 제한규정을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다. ③ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익배당총액의 전액의 배당을 새로이 발행하 는 주식으로써 할 수 있다. ④ 주식배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그 와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ⑤ 중간배당은 정관 규정에 의하여 이사회의 결의로 할 수 있다. A-29-24[2교시] 64. 상법상 사채권자집회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 사채권자집회는 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사가 소집한다. ② 무기명식의 채권을 가진 자는 그 채권을 공탁하지 아니하면 사채권자집회의 소 집을 청구할 수 없다. ③ 사채권자집회에서 각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채금액의 합계액 (상환받은 액은 제외함)에 따라 의결권을 가진다. ④ 사채권자집회의 결의요건은 주주총회의 보통결의 요건에 따른다. ⑤ 사채권자집회의 소집자는 결의한 날로부터 1주간내에 결의의 인가를 법원에 청 구하여야 한다. 65. 상법상 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 사채관리회사는 법원의 허가를 받은 경우에 한하여 사임할 수 있다. ③ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행 가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다. ④ 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권증권이 발행된 경우에 신주인수권의 양도 는 신주인수권증권의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ⑤ 전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배 정을 받을 권리가 있다. 66. 상법상 주식회사의 영업양도에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 영업의 전부를 양도하려는 회사가 해당 영업을 양수하려는 회사의 발행주식총수 의 100분의 90 이상을 소유하고 있는 경우 이사회의 승인으로 영업을 양도할 수 있다. ② 영업양도에 반대하는 주주가 주식매수를 청구한 날로부터 20일 이내에 청구를 받은 회사는 그 주식을 매수하여야 한다. ③ 영업을 양도하려는 회사의 총주주의 동의가 있는 경우, 그 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있으며 이 경우 주주총회의 승인 없 이 영업양도를 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 주주총회의 승인을 받지 아니하고 영업양도를 한다는 뜻의 공고가 있은 날부터 20일 이내에 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 반대하는 의사를 통지한 주주 는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ⑤ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 반대하는 무의결권 주식의 주주도 주식 매수청구권을 행사할 수 있다. A-29-25[2교시] 67. 상법상 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주식의 포괄적 교환은 이로 인하여 설립한 완전모회사가 그 본점소재지에서 설 립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다. ② 주식의 포괄적 이전은 이로 인하여 설립한 완전모회사가 그 본점소재지에서 설 립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다. ③ 완전모자회사 관계를 형성하는 구조변경으로 주식회사에서만 인정된다. ④ 주식의 포괄적 교환과 달리 포괄적 이전은 간이주식이전, 소규모 주식이전이 허 용되지 않는다. ⑤ 주식이전의 무효는 각 회사의 주주․이사․감사․감사위원회의 위원 또는 청산 인에 한하여 주식이전의 날부터 6월내에 소만으로 주장할 수 있다. 68. 상법상 유한회사의 소수사원권이 아닌 것은? ① 대표소송권 ② 집중투표청구권 ③ 청산인 해임청구권 ④ 이사의 위법행위에 대한 유지청구권 ⑤ 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위한 검사인의 선임청구권 69. 상법상 A 주식회사는 B 주식회사의 모회사이며, B 주식회사는 C 주식회사 의 모회사이며, D 주식회사는 A, B, C 주식회사와 모자관계에 있지 않은 경 우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① B회사는 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에 는 A회사 주식을 취득할 수 있으나 즉시 처분하여야 한다. ② C회사는 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 A회사 주식 을 취득할 수 있다. ③ B회사와 D회사의 합병으로 인하여 B회사가 존속하고 D회사가 소멸하는 경우 B 회사는 D회사 주주에게 합병의 대가를 지급하기 위해 A회사 주식을 취득할 수 있다. ④ C회사와 D회사의 합병으로 인하여 C회사가 존속하고 D회사가 소멸하는 경우 C 회사는 D회사 주주에게 금전이나 B회사의 주식으로 합병의 대가를 지급할 수 있다. ⑤ D회사 일부가 분할되어 C회사와 합병하여 C회사가 존속하고 D회사 일부가 소 멸하는 경우 C회사는 D회사 일부의 주주에게 A회사 주식으로 합병의 대가를 지급할 수 있다. A-29-26[2교시] 70. 상법상 회사의 조직변경에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 합명회사가 합자회사로 조직을 변경한 경우 합명회사사원으로서 유한책임사원이 된 자는 합명회사의 해산과 합자회사의 신설이 본점에 등기되기 전에 생긴 회사 채무에 대하여 등기 후 2년내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다. ② 유한회사는 정관의 규정이 있으면 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 3 분의 2 이상을 가지는 자의 동의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있다. ③ 주식회사는 사채의 상환을 완료하지 않으면 총주주의 일치에 의한 총회의 결의 로도 그 조직을 유한회사로 변경할 수 없다. ④ 주식회사가 유한회사로 조직변경하는 경우 회사에 현존하는 순재산액이 자본금 의 총액에 부족하는 때에는 조직변경을 위한 총회결의 당시의 이사와 주주는 회 사에 대하여 그 부족액을 지급할 연대책임을 부담한다. ⑤ 유한회사가 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다. 71. 상법상 소규모 주식교환에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사 의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않아야 한다. ② 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우 에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하지 않아야 한다. ③ 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 3주내에 완전자회사 가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날 및 주주총회의 승인을 얻지 않 고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 법정기간 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모 주식교환에 반대 하는 의사를 통지한 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없다. ⑤ 소규모 주식교환에 반대하는 주주는 이사회 승인일부터 20일 이내에 주식의 종 류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기보유 주식의 매수를 청구할 수 있다. 72. 상법상 주식회사와 관련된 무효판결의 소급효가 인정되는 것은? ① 감자무효의 소 ② 합병무효의 소 ③ 분할무효의 소 ④ 설립무효의 소 ⑤ 주식이전무효의 소 A-29-27[2교시] 73. 회사의 합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 합병으로 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 합병대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 것도 가능하다. ② 간이영업양도에는 채권자보호절차가 불필요하나 간이합병에는 채권자보호절차가 필요하다. ③ 사적자치에 기초해 합병계약서에 정한 합병비율이라도 현저하게 불공정한 경우 합병무효의 소의 원인이 될 수 있다. ④ 합병을 하는 회사의 일방이 유한책임회사인 경우에는 합병 후 존속하는 회사는 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이어야 한다. ⑤ 주식회사와 유한회사가 합병하여 존속회사 또는 신설회사가 유한회사가 되는 경 우에는 법원의 인가를 얻어야 합병의 효력이 있다. 74. 상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 유한회사가 이사에 대하여 소를 제기하는 경우 사원총회가 그 소에 관하여 회사 를 대표할 자를 선정하여야 한다. ② 자본금 총액이 20억원인 유한회사를 설립하는 경우에는 공증인의 인증은 정관의 효력발생 요건이 아니다. ③ 유한회사의 임시총회는 감사도 소집할 수 있다. ④ 유한회사의 정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 이사의 선임을 위해 회사성 립 전에 각 사원이 사원총회를 소집할 수 있다. ⑤ 사원총회의 결의를 하여야 할 경우에 총사원의 동의가 있는 때에는 서면에 의한 결의를 할 수 있다. 75. 상법상 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 유한책임사원은 회사의 대표행위를 하지 못한다. ② 지배인의 선임과 해임은 총사원의 동의에 의한다. ③ 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 그 지분을 타인에게 양도할 수 있으며 지분의 양도에 따라 정관을 변경하여야 할 경우에도 같다. ④ 유한책임사원이 무한책임사원으로 된 경우 그 책임 변경 전에 생긴 회사채무에 대하여 다른 무한책임사원과 동일한 책임을 진다. ⑤ 무한책임사원이 유한책임사원으로 된 경우, 그 사원은 본점소재지에서 책임에 관한 변경등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기후 2년 내에는 다른 무한책임사원과 동일한 책임이 있다. A-29-28[2교시] 76. 상법상 유한책임회사의 설립의 취소 또는 무효에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 설립의 취소는 그 취소권있는 자에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으 로 이를 주장할 수 있다. ② 사원이 그 채권자를 해할 것을 알고 회사를 설립한 때에는 채권자는 그 사원과 회사에 대한 소로 회사의 설립취소를 청구할 수 있다. ③ 설립의 무효는 이사, 감사에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으로 이 를 주장할 수 있다. ④ 설립취소의 소 또는 설립무효의 소가 그 심리중에 원인이 된 하자가 보완되고 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 설립을 취소 또는 무효로 하는 것이 부적당 하다고 인정한 때에는 법원은 그 청구를 기각할 수 있다. ⑤ 설립취소의 판결은 판결확정전에 생긴 회사와 사원 및 제3자간의 권리의무에 영 향을 미치지 아니한다. 77. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 합명회사 성립후에 가입한 사원은 가입전에 생긴 회사 채무에 대하여 다른 사원 과 동일한 책임을 진다. ② 합자회사의 유한책임사원은 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한 도로 회사채무에 대한 변제 책임을 진다. ③ 유한책임회사의 사원은 신용이나 노무를 출자 목적으로 할 수 없다. ④ 유한회사의 사원은 정관에서 제한이 없는 이상 지분의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다. ⑤ 합명회사의 사원은 무한․연대책임을 부담하므로 회사가 주장할 수 있는 항변으 로 합명회사의 채권자에게 대항할 수 없다. 78. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 합명회사의 사원은 다른 사원의 동의가 없어도 동종영업을 목적으로 하는 주식 회사의 이사가 될 수 있다. ② 합자회사의 유한책임사원은 다른 사원 전원의 동의가 없으면 주식회사의 이사가 될 수 없다. ③ 합자회사의 유한책임사원은 다른 사원 전원의 동의가 없으면 그 지분의 전부 또 는 일부를 타인에게 양도하지 못한다. ④ 유한책임회사는 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없으며, 지분을 취득하 는 경우 그 지분은 취득한 때에 소멸한다. ⑤ 유한책임회사의 총지분의 100분의 1 이상에 해당하는 지분을 가진 사원이어야 회사에 대하여 업무집행자의 책임을 추궁하는 소의 제기를 청구할 수 있다. A-29-29[2교시] 79. 상법상 회사와 관련된 소에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 설립무효판결은 대세적 효력이 있다. ② 설립취소의 소는 지점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다. ③ 주주총회 결의무효확인의 소가 제기된 경우 법원은 재량으로 청구를 기각할 수 없다. ④ 주주총회 결의취소의 소는 주주ㆍ이사 또는 감사가 총회결의의 날로부터 2월내 에 제기할 수 있다. ⑤ 설립무효의 소를 제기한 자가 패소한 경우에 악의 또는 중대한 과실이 있는 때 에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 80. 상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주식회사와 유한회사의 최저자본금의 제한은 없다. ② 회사는 다른 회사의 유한책임사원이 될 수 있다. ③ 유한책임회사의 업무집행자는 사원 중에서 정하여야 한다. ④ 유한책임회사는 1인의 사원으로 설립이 가능하다. ⑤ 합명회사의 내부관계는 정관 또는 상법에 다른 규정이 없으면 조합에 관한 민법 규정을 준용한다. 청렴은 건전한 국가재정의 첫걸음